全資子公司

全資子公司

全資子公司（Wholly-owned Subsidiary）是指由母公司持有100%股權的附屬企業。根據企業控制關係，當一家公司完全擁有另一家公司的所有股份時，被完全控股的公司就稱為全資子公司。全資子公司具有獨立的法人資格，但在經營管理上受母公司絕對控制。

1. 完全控股性質：母公司持有子公司100%的股權，不存在其他股東。

2. 獨立法律地位：全資子公司是依法設立的獨立企業法人，擁有自己的名稱、章程和組織機構。

3. 有限責任原則：母公司僅以其出資額為限對子公司承擔責任。

4. 控制與被控制關係：雖然法律地位獨立，但子公司的重大決策實際由母公司決定。

（一）新設成立

母公司出資設立全新的公司，從零開始建立組織架構和業務體系。

（二）收購現有公司

通過股權收購方式，母公司購買目標公司全部股份，使其成為自己的全資子公司。

1. 完全控制權：母公司對子公司擁有絕對控制權，便於統一管理。

2. 戰略靈活性：可以作為獨立平台開展新業務，避免與母公司原有業務衝突。

3. 風險隔離：子公司的債務風險不會直接波及母公司。

4. 稅務規劃：可利用不同地區的稅收政策進行合理稅務安排。

5. 品牌管理：可獨立運營特定品牌，避免品牌形象混淆。

1. 設立成本高：需要全額出資，資金壓力較大。

2. 管理複雜：需要建立完整的子公司管理體系，增加管理成本。

3. 資源分散：可能導致母公司資源過度分散。

4. 決策效率：重大決策需經過子公司法人程序，可能影響效率。

1. 公司治理結構：雖然完全控股，但仍需建立規範的股東會、董事會和監事會。

2. 財務管理：應建立獨立的財務核算體系，同時與母公司保持良好溝通。

3. 人力資源管理：可自主招聘，但高管通常由母公司委派。

4. 業務協同：需與母公司業務形成戰略協同，避免資源浪費。

5. 風險管控：建立完善的內部控制制度，防範經營風險。

1. 跨區域經營：在不同國家或地區設立全資子公司以適應當地法律要求。

2. 新業務拓展：為開展與主業相關但不同的新業務而設立。

3. 品牌隔離：為運營高端或特殊品牌而單獨設立。

4. 資產重組：通過設立全資子公司進行資產剝離或整合。

5. 特殊行業准入：某些行業要求必須以本地公司形式經營。

雖然全資子公司是獨立法律實體，但在以下情況下可能"刺破公司面紗"（piercing the corporate veil）：

1. 母公司與子公司資產混同

2. 子公司實際是母公司的"另一個自我"

3. 母公司濫用控制權損害債權人利益

4. 子公司資本顯著不足

在這些情況下，法院可能判令母公司對子公司債務承擔連帶責任。

1. 轉移定價：母子公司之間的交易需符合公平交易原則。

2. 稅收協定：可利用不同國家間的稅收協定降低整體稅負。

3. 虧損抵扣：多數國家不允許跨企業抵扣虧損。

4. 股息預提稅：子公司向母公司分配利潤可能產生預提稅。

5. 資本弱化：需注意債務與股本比例，避免被認定為資本弱化。

1. 股權轉讓：將全部股權轉讓給第三方。

2. 吸收合併：由母公司吸收合併，子公司解散。

3. 清算解散：依法進行清算後終止經營。

4. 改制為分公司：取消獨立法人地位，轉為分支機構。

設立跨國全資子公司還需考慮：

1. 外匯管制政策

2. 當地外資准入限制

3. 勞動法律差異

4. 文化與管理風格差異

5. 政治與經濟風險

全資子公司作為企業集團發展的重要組織形式，在現代企業經營中發揮著不可替代的作用。企業應根據自身發展戰略和實際情況，合理運用全資子公司這一組織形式。